История конфликта

Центральное научно-производственное объединение (ЦНПО) «Каскад» — одно из крупнейших и старейших предприятий научно-технического оборонного комплекса страны. Оно специализируется на создании систем электро- и радиосвязи, комплексной безопасности, оповещения и радиотрансляции, интегрированных и структурированных кабельных сетей, занимается разработкой, производством и поддержанием компонент систем управления войсками, ракетных и ракетно-космических комплексов, а также стартовых, технических и измерительных комплексов. АО «Инвест Каскад» являлось собственником более 96 % акций АО ЦНПО «Каскад».

Еще в 2020 году Павел Сурсков решил продать 100% акций АО «Инвест Каскад» нынешнему главе АО «Инвест Каскад» Сергею Мазанову. Было составлено передаточное распоряжение на акции АО «Инвест Каскад» на имя Сергея Мазанова, договор купли-продажи акций договорились подписать только после оплаты их стоимости.

Потом образовался долг за аренду помещений, которые занимал ЦНПО «Каскад», перед собственником ООО «Мерон». Руководство фирмы подало в арбитраж, и с АО ЦНПО «Каскад» постановили взыскать порядка 60 млн рублей, компания стала настаивать на освобождении арендуемых офисных помещений и на немедленном погашении долга по аренде. С целью сгладить конфликтную ситуацию, связанную с неоплатой аренды офисных помещений и требованием арендодателя об их незамедлительном освобождении, АО «Инвест Каскад» в лице Павла Сурскова поручилось за АО ЦНПО «Каскад» перед арендодателем путем заключения договора поручительства, который в последующем, при заключении договора залога акций АО ЦНПО «Каскад», прекратил свое действие. Заключенный договор залога акций АО ЦНПО «Каскад» обеспечил ООО «Мерон» гарантии будущей оплаты долга. А потом оказалось, что на момент передачи акций Сурсков де-юре больше не является генеральным директором АО «Инвест Каскад», а новым генеральным директором значился Мазанов.

Павел Сурсков подал иск в Арбитражный суд г. Москвы о восстановлении корпоративного контроля над АО «Инвест Каскад», тогда же родилось уголовное дело по обвинению Сурскова в незаконной передаче акций ООО «Мерон».

Уголовное дело еще рассматривается, в то время как вопрос законности передачи акций АО ЦНПО «Каскад» в залог Сергей Мазанов планировал решить через суд. Но проиграл – 29 февраля суд кассационной инстанции оставил в силе решение Арбитражного суда г. Москвы и все постановления суда апелляционной инстанции.

Решение суда: акции АО «Инвест Каскад» переданы законно

АО «Инвест Каскад» обратился в Арбитражный суд к ООО «Мерон» с иском о признании недействительным договора залога. В суде представитель АО «Каскад Инвест» просил суд отменить решение суда первой и апелляционной инстанции, объяснила, почему считает их незаконными.

По словам представителя истца, нижестоящие суды отказались провести экспертизу по определению рыночной стоимости ценных бумаг АО ЦНПО «Каскад», чтобы доказать, что оспариваемый договор является крупной сделкой и направлен на причинение ущерба АО «Инвест Каскад», ущемляет права акционеров компании, в связи с чем является притворной сделкой.

«Мы предоставили кандидатуру, внесли деньги на депозит, мы понимаем, что суд не имеет познаний в сфере оценки ценных бумаг, поэтому просили провести судебную экспертизу. Нам было отказано судом первой инстанции, суд положил в основу оценочное заключение, предоставленное третьим лицом Сурсковым Павлом и ответчиком ООО «Мерон», Сурсков Павел, который от имени «Инвест Каскад» еще будучи уполномоченным генеральным директором якобы заказал оценочный альбом, который показал стоимость акций 0 (ноль)».

Рассуждение истца прервал суд, отметив, что такая экспертиза была проведена в рамках уголовного дела.

В суде представитель АО «Инвест Каскад» сообщила о том, что предприятие, которым на 100% владеет Сергей Мазанов, с декабря прошлого года находится в стадии банкротства, введено конкурсное производство (в с декабря 2023 года в отношении АО ЦНПО «Каскад» введено конкурсное производство, мажоритарным акционером которого является АО «Инвест Каскад», Акции АО ЦНПО «Каскад» были заложены «АО «Инвест Каскадом» перед ООО «Мерон» — прим .ред.).

Судья уточнила, верен ли довод, что предприятие может потерять право на акции оборонного предприятия и все опасения АО «Инвест Каскад» сводятся к тому, что возможно получение субсидиарный ответственности? На что представитель истца ответил: ООО «Мерон» и так уже привлечен».

Что касается ответчика по делу, то представитель ООО «Мерон» выразил несогласие с жалобой истца и пояснил: АО «Инвест Каскад» является потерпевшим по уголовному делу с акциями и их передачей Сурсковым ООО «Мерон».

«Он (АО «Инвест Каскад», — прим. авт.) имеет полное право знакомиться с материалами дела. Экспертное заключение было представлено непосредственно следователю в апреле, и с апреля до даты вынесения решения суда первой инстанции у истца было множество времени, чтобы ознакомиться с данным экспертным мнением… Истец озвучил довод о том, что Мазанов Сергей Александрович, который является собственником «Инвест Каскад», не заключал договор поручительства, так на момент заключения договора поручительства не был ни акционером, ни директором АО «Инвест Каскад». АО «Инвест Каскад» в настоящее время не находится в банкротстве и соответственно ООО «Мерон» может быть признан залоговым кредитором только в том случае, если АО «Инвест Каскад» будет в банкротстве и у ООО «Мерон» будут права в части имущества АО «Инвест Каскада». Имущество Инвест Каскада — это акции АО ЦНПО «Каскад», которое банкротится и в рамках которого ООО «Мерон» является кредитором и включен в реестр требований кредиторов — не отдавал свое имущество в залог непосредственно ООО «Мерон», — заявил представитель ООО «Мерон».

Что касается отказа суда первой инстанции провести экспертизу, ответчик отметил, что «суд не обязан назначать экспертизу, это право суда, и при наличии 2 экспертных заключений, которые имеются в материалах дела — внесудебные эксперты заключили и судебная экспертиза, которое была проведена в рамках уголовного дела. На мой взгляд суд счел нецелесообразным назначать еще одну экспертизу».

Истец АО «Инвест Каскад» в суде заявил, что ООО «Мерон» привлекается к ответственности в качестве субсидиарного ответчика в рамках дела о банкротстве. Ответчик парировал довод представителя АО «Каскад Инвест» по поводу привлечения к субсидиарной ответственности.

«По поводу привлечения к субсидиарный ответственности — истец заявил о том, что в рамках процедуры банкротства «Мерон» привлечен к субсидиарной ответственности — это тоже не состоятельный довод, пока только подано заявление конкурсного управляющего по привлечению к субсидиарной ответственности. Судом оно еще не рассмотрено, не было ни одного заседания по данному заявлению, и более того данным заявлением АО «Инвест Каскад» и Мазанов также привлечены конкурсным управляющим к субсидиарной ответственности, — отметил представитель ООО «Мерон».

«Хочу обратить внимание суда на то, что АО «Инвест Каскад» сейчас оспаривает сделку, которую не только заключал, но и принял к исполнению, то есть она исполнена», — добавил он.

По поводу уголовного дела, отвечая на вопрос суда, ответчик пояснил, что «уголовное дело было возбуждено сначала по статье 159, потом переквалифицировано по статье «превышение полномочий». Но на момент совершения сделки Сурков был уполномоченный на ее совершение, поскольку он был действующим директором (это следует из ЕГРЮЛ) и установлено судами, в том числе установлено судом первой инстанции и подтверждено судом апелляционной инстанции, он мог совершать данную сделку.

В завершении судебного процесса завязался спор между истцом и ответчиком по поводу внесудебной оценки: истец посчитал, что «это сделано с нарушением и предоставлено заинтересованным лицом...за счет чего стоимость возросла». Суд прервал стихийные прения и удалился в совещательную комнату.

Решение суда: оставить прежние решения в силе, а в жалобе АО «Инвест Каскад» отказать.

Репортаж сделан в рамках проекта «Судебный репортер».