До Верховного суда РФ дошел спор ООО с его бывшим директором, который, минуя общее собрание, назначал себе крупные премиальные выплаты за успешное управление вверенной организацией. Как утверждали представители общества, после проведения внутренней проверки выяснилось, что бывший директор издавал приказы о начислении себе и получал вознаграждение за труд (заработную плату и иные выплаты) в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ООО. Всего он себя премировал на 14 млн рублей за спорный период трудовой деятельности во благо организации. Именно эту сумму с него и потребовал истец к возврату. Но в трех инстанциях отказали истцу в удовлетворении требований, сославшись сослалась на ст. 40 закона «Об ООО». Так, согласно этим нормам, гендиректор правомочен издавать приказы о назначении на должности работников, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания. Эти же нормы дублировал и устав ООО. Из чего суды сделали вывод, что премии можно было назначать и себе, не обсуждая это с членами общего собрания ООО.

В ВС РФ отменили эти решения, и заявили, что «генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов». По мнению высших судей, это следует как раз из этой же ст.40 ФЗ. Согласно другой ее части правила деятельности гендиректора и принятия им решений устанавливается уставом и внутренними документами ООО, а также договором между ООО и гендиректором.

В решении ВС РФ отмечается, что «из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях — может относиться к компетенции совета директоров».

Подобные премирования себя нарушили критерии добросовестности управления высшего должностного лица и противоречили интересам ООО. Решения нижестоящих судов были признаны незаконным и необоснованными, а иск направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы с учетом аргументации ВС РФ.

Ознакомиться с позициями ВС РФ можно на сайте правосудия.